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关键词：雅虎股权之争

马云通过与雅虎的交易，达到了股东以及持股标的两个层面的化零为整……马云的设想是好的，但麻烦随之而来。持有阿里巴巴40%股份的雅虎显露“坐大”之势。

雅虎是阿里近10年来的发展过程以及此次上市过程中最绕不过去的一家公司。阿里最大的融资、业务的拓展、股权的变化、控制权之争，以及随之引出的合伙人制度，都与这家没落的互联网贵族雅虎有关。

1995年，马云是浙江一个赴美贸易代表团的英语翻译，任务结束后，马云在美国朋友的家中第一次接触到了互联网。当时马云打开电脑进入一个叫雅虎的搜索界面，输入了“BEER”（啤酒）。马云发现，互联网上可以搜到的中国信息非常少，于是回国后就创办了中国黄页。这是马云与雅虎的第一次“照面”。

后来,在投资人日本软银孙正义的牵线搭桥下，马云与雅虎创始人杨致远成了好朋友，再到后来的2005年，雅虎以10亿美元以及雅虎中国业务入股阿里巴巴，换取了阿里巴巴40%的股份以及35%的投票权。

这是阿里巴巴15年历史上最大规模的一次融资，不过这次融资并不像文字表述得那么简单，更像是马云及其团队、雅虎、软银三方之间关于阿里巴巴股权的一次梳理。而这次交易也为此后数年阿里巴巴控制权之争埋下了隐患。

这个交易在中国互联网融资历史上的复杂程度可谓“前无古人”。这些令人眼花缭乱的交易完成后出现了四个影响：1.阿里除软银之外的前三轮投资人彻底套 现退出；2.软银也获得部分套 现，还继续持有阿里29%的股权；3.雅虎支付的10亿美元，大部分被阿里前几轮投资人套 现瓜分；4.阿里形成三足鼎立的股东构成：雅虎持股40%，马云及其团队持股31%，软银持股29%。

简单地说，马云通过与雅虎的交易，达到了股东以及持股标的两个层面的化零为整。比如阿里巴巴的股东从原来的多家投资人形成了三足鼎立，而外部投资者统一持有阿里巴巴集团的股票，不再持有阿里巴巴集团旗下例如淘宝网等子公司的股票。

马云的设想是好的，但麻烦随之而来。持有阿里巴巴40%股份的雅虎显露“坐大”之势，尤其在阿里巴巴B2B业务2007年在香港上市之后，雅虎方面几乎取得了这家上市公司的实际控制权。而在经营管理方面，马云及其团队与雅虎之间的分歧也越来越大，马云开始寻求从雅虎手中回购股票，但屡遭拒绝。

马云开始重新思考公司的治理结构和制度安排。2012年，阿里宣布，向雅虎支付63亿美元现金、8亿美元优先股、5.5亿美元现金的知识产权许可费，总计76.5亿美元代价，向雅虎回购其所持阿里股权的一部分，即大约20%左右的阿里股份。并且未来阿里巴巴集团上市时，有权优先回购雅虎所持有剩余股权的一半，前提是阿里巴巴需要在2015年12月底之前完成上市。而为了筹集支付给雅虎的总计68.5亿美元现金，马云先后引进了国开金融、中信资本等国资背景的财团，以及博裕资本等被外界视为背景深厚的私募股权基金。至此，阿里巴巴形成了新的股东构成：软银34.4%，雅虎22.6%，马云8.9%，蔡崇信3.6%。

关键词：合伙人制度控制权之争

合伙人制度是阿里巴巴上市过程中马云最纠结的一环，也正因此，阿里放弃了上市地点的第一选择——香港。

在杭州城西区块，有一个叫做湖畔花园的高档小区，兴建于上世纪90年代中后期，当时一度是杭州最奢华的楼盘。直到现在，小区的老居民还津津乐道于马云曾是自己的邻居。1999年，马云带领“18罗汉”在湖畔花园的家中筹资50万开始创业，而现在湖畔花园小区的名字则出现在阿里巴巴的招股书、甚至阿里巴巴的制度规章当中，这些都因为马云将自己创立的合伙人制度命名为——湖畔合伙人制度。

对公司的控制权是马云一直很在乎的事。2005年雅虎持有40%股份之后，马云多次试图赎回阿里股权，但均遭拒绝。最终在软银以及国内资本的帮助下，阿里收回了雅虎手中将近一半的股份，而强势的马云还要求各家股东将大部分投票权授予马云以及阿里高管团队，以保证管理层对公司的控制。为了将这种形式从制度上确定下来，马云推出了阿里巴巴合伙人制度。

毫无疑问，合伙人制度是阿里巴巴上市过程中马云最纠结的一环，也正因此，阿里放弃了上市地点的第一选择——香港。阿里巴巴的合伙人制度，简单点说就是马云希望通过合伙人制度，保证公司创始人及高管团队对阿里巴巴的绝对控制，这与港交所的同股同权、大小股东一视同仁的原则相违背。

按照阿里巴巴最新的招股书，目前公司共有30位合伙人，其中马云和蔡崇信为永久合伙人，合伙人拥有推荐提名董事会成员的权利。目前，阿里巴巴集团董事会共有四人：阿里巴巴的马云和蔡崇信、日本软银的孙正义以及代表雅虎的杰奎琳·雷瑟斯。根据招股书，在上市之后，阿里巴巴董事会将扩充至11人，其中马云、蔡崇信、陆兆禧和张勇四人作为执行董事进入董事会，阿里最终将在董事会当中拥有6个席位，拥有绝对控制权。

按照合伙人制度，阿里巴巴将呈现出马云心目中理想的上市公司自上而下的治理结构：马云、蔡崇信—阿里巴巴合伙人团队—董事会—股东大会。实际上，在美国该种“以小控大”的双重股权结构设置常见于科技类公司，像谷歌及Facebook均采用类似的治理结构，原因是公司创业初期进入的新股东，摊薄了公司创始人的持股量，但公司创始人希望增加投票权以确保在董事会的决策

关键词：支付宝事件信义之争

马云称，拆分支付宝是一个艰难的决定，但时间会证明这个决定是正确的。尽管如此，外界还是对马云的诚信和道义报以一些质疑。

阿里巴巴与雅虎之间的紧张局面在2011年的“支付宝事件”中达到顶点。当年6月，马云将支付宝从阿里巴巴集团拆分出来，注入自己及阿里巴巴高管团队控制的一家内资公司。

马云的这一决定引起轩然大波，当时的第一大股东雅虎认为拆分支付宝这一决定没有经过阿里巴巴集团董事会的正式批准，这也使得阿里巴巴集团的价值被压缩。马云当时解释拆分支付宝时称，做出这一决定是为了绕开央行支付行业外资禁入的监管措施，只有这样才能让支付宝获得在线支付牌照。

支付宝事件的问题核心在于马云和阿里做出拆分支付宝决定时有没有获得董事会的同意和正式批准。当时阿里董事会有四人，马云、蔡崇信、雅虎杨致远、软银孙正义。马云当时曾对媒体说，拆分支付宝四个人开过很多次董事会商量。据马云的说法，到了2009年，董事会有一份会议纪要：授权管理层采取措施获取支付牌照。而在2011年正式拆分时，马云坦承当时确实没有达成一致协议，“可是第二天就要交申请支付牌照的报告了，我能怎么办？”马云称，拆分支付宝是一个艰难的决定，但时间会证明这个决定是正确的。尽管如此，外界还是对马云的诚信和道义报以一些质疑。

拆分支付宝不久，阿里就与雅虎、软银两大股东达成了一个协议：即支付宝将继续为阿里巴巴集团及其相关公司提供服务，同时阿里巴巴集团也将获得支付宝母公司给予的合理经济回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额在20亿-60亿美元之间。这个协议在今年8月阿里第4版招股说明书中做了更新：阿里巴巴集团将获得37.5%的阿里小微金融服务集团税前利润；一旦小微金服上市，阿里巴巴集团可以选择“利润分享”终止，从而一次性获得IPO时小微金服总价值的37.5%。在新的协议中各方还约定，小微金服IPO时的估值需超过250亿美元，融资金额超过20亿美元。这就意味着，按37.5%的比例计算，阿里巴巴集团可以在小微金服IPO时获得的一次性现金回报将不低于93.75亿美元。

新协议把利润获取的对象从支付宝“扩容”为小微金服。据了解，目前的小微金服除了支付宝以外还拥有中小企业贷款、天弘基金及余额宝、招财宝、众安在线保险，并且将参股阿里网络银行。这也是在小微金服上市前，阿里从其税前利润由之前的49.9%调低至37.5%的一个基础和原因。

并不在此次上市盘子当中的支付宝，却在阿里上市当中受到外界这么多关注，主要是它太值钱了。有机构预测，阿里小微金服集团目前的市场估值接近1000亿美元，未来的业务想象空间比此次上市的电商业务要大很多，可以说是阿里巴巴旗下最被看好的业务。也正是基于此，在阿里巴巴集团上市之前才再一次提高了支付宝对阿里巴巴的协议“补偿”。而在9月9日阿里IPO全球路演的首站纽约，马云主动提及支付宝事件，再次表示时间会证明这个决定。