趋势网讯：

日前有媒体传来消息，由于中日关系在今年早些时候因众所周知的原因恶化，中国赴日本游客数量锐减，导致日本加森观光株式会社接受中国企业注资的谈判破裂，双方原计划在北海道投资约510亿日元建设大型旅游度假设施的合作意向也随之化为泡影。因中日关系导致中国企业放弃大规模对日渡假村开发投资计划，这恐怕是迄今为止的第一起。

对于中国企业而言，“走出去”向来没有被当 局视为是高失败率及高风险的投资活动。但据保守统计，近年来中国企业“走出去”的失败率在60%左右。

所谓“高风险”，不仅指中国企业达成境外投资交易的过程中可能面临种种困难和不确定性，还指交易达成后成功整合目标公司并稳定运营的几率低。就交易过程而言，除了前面提到的政治风险（国际关系、东道国政局稳定程度等），中国海外投资者在“走出去”之前要取得国内相关主管部门的全套审批、备案或登记，获准“走出去”后还可能面临东道国在市场准入、国家安全、反垄断等方面的重重审查。另外，由于本国与东道国在政治、经济、法律、文化、劳工、环保等诸多方面的差异，中国企业必须做足功课来应对各方面“鸿沟”可能带来的风险和障碍，并且要提前在合同、知识产权保护、税务、汇率等方面进行计划或筹划，保证海外投资的保值、增值。

具体而言，中国企业“走出去”之前应该注意以下问题。

首先，中国企业应注意理性和务实，选择收购目标和搭设交易架构。切忌盲目“贪大”、“图快”。这是作者经常给中国海外投资者提出的建议。在收购目标的选择上，中国投资海外企业应当选择熟悉的领域或行业，即使有些海外并购项目是为了增加中国投资企业的业务种类，也应在充分了解收购目标行业及具体运营情况的前提下考虑是否收购。否则，投资者很容易陷入“交割容易整合难”的尴尬局面。在交易结构的搭建上，笔者一向强调“财大气粗”的中国投资者应摒弃好大喜功的心态或“控股情结”，不妨先尝试收购目标公司少数股权，从小股东做起（当然这个要建立在设定合理增持机制的前提下），学习经验技术并逐步掌握东道国投资环境及目标公司各方面情况，适时再决定是否增加持股比例。

其次，应注重前期尽职调查和合约起草。优秀的尽职调查团队应了解拟投资行业及东道国的情况，能够给出具有专业价值及商业价值的分析和建议。合约方面，中国投资者一方面应审慎签约，即只有在对交割前提条件、公司治理和控制、退出机制、双方权利义务及争议解决机制等核心条款充分理解并确认能够执行的情况下，才能考虑签约。另一方面，一旦签约，要确保双方严格按照合同约定履行。

并且，还应注意吸取以往经验教训，避免因对国内外主管机关审批程序了解不足而导致交易延迟甚至搁浅。首先，中国企业“走出去”须接受国内各主管机关（如国家发改委、商务部或省级商务主管部门、国资部门、外汇管理局等）的重重监管，这些机关的审批步骤和流程繁琐，出台的相关法律、法规及规章浩如烟海，对于拟进行海外并购的企业来讲，对任何一个环节的认知缺失或疏漏都可能导致整个并购计划的延迟甚至流产。外国卖方常常因为中国政府审批的不确定性而要求中国买家支付议价。而且，走出国门后，中国企业需要满足东道国政府的种种要求或审查，通常包括国家安全审查、反垄断审查等，对东道国相关法律及政策的了解也是“走出去”企业必须做足的功课之一。

此外，企业“走出去”，更应该注重组建国际专业服务团队及培养国际经营管理人才。作者认为，这一点上中国企业与跨国公司的差距尤甚。跨国公司进行跨境交易时，一般会聘请专业的国际化中介团队（如投行、会计师、律师、评估师等），公司内部也会培养、组建熟悉相关业务的团队，与中介机构紧密合作确定交易细节。培养、组建国际团队的另一个好处在于，高水准的国际经营管理人才能够帮助投资者疏通政府关系和公共关系，有效地与交易各方进行沟通并保证并购和整合得以顺利实施。但是，上述方面恰恰是许多中国企业忽视的。一项成功的海外并购，必须是“天时、地利、人和”的统一，而不是仅仅由中国企业的购买力决定的。

从现实中的具体运行情况来看，中国企业“走出去”的前景，在目前形势下的判断可谓喜忧参半。

从积极方面讲，貌似在当前政治经济形势下，中国企业“走出去”具备了前所未有的“动力”。一则，加快实施“走出去”战略是“十二五”规划提出的重大任务。在刚刚落幕的中共“十八大”上，“走出去”作为重点话题受到与会代表们的热议，“实行更加积极主动的开放战略、加快走出去步伐”也被写进了十八大报告。二则，借着当下国际经济形势低迷、人民币汇率保持稳定的“东风”出海“抄底”，是不少中国企业制定“走出去”计划时抱有的心态。上述“积极”影响仿佛已初露端倪，据国外权威媒体及中介机构统计，2012年，中国企业对欧盟的投资在金额上已远远超出欧盟企业对华投资，这种前所未有的顺差也许预示着中国企业“走出去”新浪潮的到来。

但是，仿佛少有人在展望“走出去”前景时先客观评估中国企业的现有综合素质及抗风险能力。一项海外并购交易的交割只是交易成功这一万里长征的第一步。计划“走出去”的中国企业一旦迈出国门，将面临全方位的“生存考验”，只有具备较高运营管理及抗风险能力的投资者才能幸存并得到投资回报。相反，如果不具备上述能力，中国投资者面临的将是比普通贸易行为惨重得多的损失和教训，比如目标公司失控、巨额索赔、合资纠纷甚至暴力冲突，这些均已被以往的真实案例反复验证。如果不是基于对自身理性定位及对行业、目标的合理评估而制定“走出去”计划、并一步一个脚印地实施计划，恐怕走出去的越多，跌倒下的越重。

（注：作者是美国德杰律师事务所负责亚洲业务开拓的执行合伙人，也是国际兼并收购和国际仲裁法律业务的专家。本文仅代表作者本人观点。本文编辑刘波。）